股权稀释计算器

#股权稀释与 Cap Table

股权稀释计算器是一款面向创始人的在线 Cap Table 推演工具。输入创始团队初始持股、融资前预留的期权池比例与各轮融资轮次（新投资人获得的融资后占比）， 按等比稀释公式逐轮计算每位股东、期权池与投资人的持股变化，并按 67% 完全控制线、51% 相对控制线、34% 否决线给出控制权参考判定。

股权稀释怎么计算？

融资引入新股东采用等比稀释：新投资人获得 p% 的融资后占比，所有原股东（含期权池与已进投资人）持股同步乘以 (1 - p%)。 例如创始人持股 55%，天使轮出让 15% 后变为 55% × 0.85 = 46.75%，再经 A 轮出让 20% 变为 46.75% × 0.8 = 37.4%。 多轮融资就是把每轮的 (1 - 新股比例) 连乘；期权池同理，本工具在融资前先按 (1 - 池子比例) 对创始团队等比扩出，随后每一轮期权池也和股东一样被稀释。

期权池融资前扩还是融资后扩？

业界两种口径都存在，差异在于「池子由谁买单」：融资前扩池（本工具采用）是在融资交易前先把期权池从创始团队按比例稀释出来， 新投资人的占比不受影响，池子成本全部由创始人承担，对创始人更保守；融资后扩池则是融资完成后再从全体股东（含新投资人）按比例扩出， 创始人稀释更少。两种口径都常见，取决于条款谈判，签署前务必确认 term sheet 写明期权池口径与是否「pre-money」。

创始人持股多少算安全？

通用参考口径（以《公司法》表决机制为背景）：67% 完全控制——修改章程、增资减资、合并分立解散等特别决议需 2/3 以上表决权通过， 持股不低于 2/3 可单方通过；51% 相对控制——选举董事、利润分配等普通决议需过半数通过； 34% 否决线——持股不低于 1/3 即可否决任何特别决议，低于 1/3 则对重大事项失去否决权。 这只是参考口径，实际控制权还取决于董事会席位、一致行动协议、AB 股（同股不同权）等安排。

Cap table 是什么？

Cap table（Capitalization Table，股权结构表）记录公司在某一时点全部股东及其持股比例，包括创始团队、员工期权池与各轮投资人， 并随融资、行权、股权转让不断更新，是融资谈判、股权激励与退出分配的基础文件。本工具生成的是简化推演版， 未考虑反稀释条款、可转债/SAFE 转换、员工行权、对赌回购等复杂结构，实际 cap table 请以律师与 FA 出具为准。

#常见问题 (FAQ)